深圳商报·读创客户端记者 梁佳彤
4月8日，据深交所官网，广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（下称“瑞立科密”）回复审核中心意见落实函，涉及境外销售等问题，此前该公司已针对交易所两轮问询作出了回应。
招股书显示，瑞立科密成立于2001年，作为国内少数具备汽车制动防抱死系统（ABS）、电子稳定控制系统（ESC）、电子制动控制系统（EBS）等主动安全系统正向开发能力的企业，核心产品已涵盖气压制动/液压制动、电控制动/线控制动等主流技术路线，广泛应用于商用车、乘用车及摩托车的制动安全等领域。
IPO前资产重组
规模扩张净利一度下滑
业绩方面，2021年至2024年上半年（下称“报告期”），瑞立科密分别实现营收13.83亿元、13.26亿元、17.6亿元、9.07亿元，归母净利润1.98亿元、9696万元、2.36亿元、1.2亿元。其中，2022年，公司归母净利润同比明显下滑，降幅超过50%。
对此，瑞立科密在问询回复中表示，该年度业绩下滑主要受气压电控制动系统产品收入减少、营业成本及期间费用增加等因素所致。
记者注意到，在签署上市辅导协议的前一个月，瑞立科密进行了重大资产重组。
招股书显示，2021年，公司与控股股东瑞立集团签订协议受让其持有的温州汽科、武汉科德斯、扬州胜赛思的全部股权，以及与瑞立集团下属控股子公司温州立创签订协议受让其持有的温州立晨30%的股权，将上述主体纳入合并范围内。
2020年，瑞立科密的营业收入和利润总额分别为10.13亿元和2.28亿元，而四家被收购公司的收入总和、利润总和分别为5.39亿元、7702.68万元，占该公司总收入的五成、总利润的三成。
从资产重组的一般规律来看，公司的经营规模理应实现显著扩张。然而，其2021年营收仅为13.83亿元，同比增幅仅为8.87%；2022年营收不增反降，同比下降4.18%至13.26亿元，呈现明显收缩态势。直至2023年，该公司营收才有所回暖，同比增长32.81%。
控股股东曾为大客户
关联交易频繁
股权方面，瑞立集团为瑞立科密控股股东，直接持有该公司8670.34万股股份，占本次发行前公司总股本的64%。张晓平、池淑萍夫妇及其女儿张佳睿为瑞立科密实控人。
值得注意的是，瑞立集团及下属企业不仅作为瑞立科密的重要供应商，同时也是该公司的核心客户。2021年及2022年，瑞立集团及其关联企业连续占据瑞立科密第一大客户的重要地位。
具体来看，2021年至2023年，瑞立科密向瑞立集团及其下属企业采购的原材料金额分别为1.11亿元、9771万元、5858万元。同期，瑞立科密来自瑞立集团及其下属企业的销售收入达3.85亿元、2.74亿元、7791万元。
对于，瑞立科密采用多种收购方式，对瑞立集团控制的温州汽科、温州立晨、武汉科德斯、扬州胜赛思进行同一控制下的资产重组。在首轮问询中，瑞立科密被要求说明收购过程，标的业务相关性、估值方法和定价公允性等。
瑞立科密回复称，通过上述资产重组，公司消除了与控股股东瑞立集团下属电子电控业务板块之间的同业竞争，减少了与瑞立集团及其下属企业之间的关联交易，增强资产和业务的独立性。
报告期分红“失踪”
产能利用率下滑仍募资扩产
值得一提的是，瑞立科密更新后的招股书中不仅募资额由16.02亿元调整至15.22亿元，超4000万元分红也“神秘失踪”。
根据2023年12月26日披露的申报资料显示，瑞立科密于2021年度实施了4100万元的利润分配。然而，在其最新发布的招股说明书中，这一分红信息却未予披露。若该分红确已执行，按照持股比例推算，实际控制人将获得近3000万元的收益。
此次冲击上市，瑞立科密拟募集资金约15.22亿元，拟用于大湾区汽车智能电控系统研发智造总部、研发中心建设项目、信息化建设项目、补充流动资金。公司在修订后的招股书中，主要将补充流动资金的拟投入金额下调8000万元。
其中，大湾区汽车智能电控系统研发智造总部主要是基于原有机动车主动安全系统研发生产平台的升级扩产。而报告期内，瑞立科密主营产品气压电控制动系统产能利用率分别为94.01%、51.74%、77.87%、74.17%，呈波动下滑趋势。
外销收入占比逐年提升
稳定性及可持续性被问询
申报材料及审核问询回复显示，报告期内，瑞立科密境外销售收入分别为5926.73万元、6573.86万元、2.02亿元和1.53亿元，占主营业务收入比例分别为4.40%、5.06%、11.68%和17.23%。
交易所要求，结合国际局势变化对主要境外客户所在地的贸易政策及机动车主动安全系统市场竞争格局的影响，说明对公司外销收入稳定性及可持续性的具体影响，未来经营业绩是否存在大幅下滑风险。
瑞立科密回应，得益于国内较低的制造成本和规模效应，相较欧美产品，公司主营产品具有突出的性价比优势。截至2025年3月末，公司持有的前五大境外终端客户在手订单金额为9131.89万元，较上年同期增长11.98%，合作具备稳定性及可持续性。
美国关税政策的影响方面，报告期内，公司对美国客户、供应商的销售、采购占比较小，不存在重大依赖，美国关税政策对发行人主营业务的影响较小。
瑞立科密提示，若公司主要境外市场实施提高关税、限制进口等贸易保护政策，或者未来国际争端或制裁持续升级，局部经济环境持续恶化，可能会导致公司产品在国际市场需求发生重大变化，以及影响公司在境外国家销售业务的正常开展，从而对公司经营业绩造成不利影响。
